[뉴스투데이=김태규 기자] 신창재 교보생명 이사회 의장과 재무적투자자(FI) 어피니티 컨소시엄(이하 어피니티) 간 풋옵션 분쟁이 마무리 수순에 돌입했다. 국제상업회의소(ICC)가 신 의장이 외부 기관으로부터 공정시장가격을 산정해 풋옵션을 이행해야 한다는 결론을 내리면서다.

23일 교보생명에 따르면 ICC 중재판정부는 이달 17일(현지시간) 어피니티가 신 의장을 상대로 제기한 청구를 인용해 신 의장에게 주주간계약에 따른 감정평가인을 선임하고 감정평가보고서를 제출하라고 판정했다. 또 신 의장이 명령을 위반할 경우 의무 이행시까지 매일 일정한 금액의 간접강제금을 지급하도록 했다.

이번 2차 판정에 따라 신 의장은 풋옵션 조항을 이행해야 하는 의무가 생기게 됐다. 1차 판정에서는 신 의장이 어피니티 측이 제시한 가격 또는 어떠한 가격에도 풋옵션을 매수하지 않아도 된다고 결정한 바 있다.

이번 판정으로 신 의장은 어피니티 측이 제시한 풋옵션 가격인 40만9000원보다 낮은 가격에 풋옵션을 이행하게 될 것으로 보인다. 다만 신 의장은 중재취소 등 법적 대응을 검토 중이어서 분쟁이 더 길어질 가능성이 큰 상황이다.

이 분쟁의 시작점은 2012년으로 거슬러 올라간다. 당시 어피니티는 대우인터내셔널로부터 교보생명 지분 24%를 주당 24만5000원에 매입하면서 신 의장과 주주간 계약을 체결했다. 당시 계약 조건에는 교보생명이 3년 내 증기 상장에 실패할 경우 신 의장에게 주식을 되팔 수 있는 풋옵션 조항이 포함됐다.

하지만 교보생명의 상장은 계속 지연됐다. 이에 어피니티는 2018년 10월 안진회계법인(이하 안진)을 감정평가기관으로 선임하고 풋옵션을 행사했다. 어피니티가 감정평가를 통해 산정한 풋옵션 가격은 매입가보다 높은 40만9000원이었다.

계약내용에 따르면 풋옵션이 행사될 경우 어니티니와 신 의장이 각각 감정평가기관 1곳을 선임해 30일 이내에 가치평가 보고서를 제출해야 한다. 양측이 제시한 풋옵션 가격 차이가 10% 미만일 경우 그 평균을 풋옵션 가격으로 하고, 10% 이상일 경우 어피니티 측이 선정한 세 곳의 감정평가기관 가운데 신 회장이 한 곳을 택해 그 가치평가 보고서를 기준으로 가격을 결정하도록 했다.

그러나 신 회장은 풋옵션 조항이 무효라며 감정평가기관을 선임하지 않았고, 이에 어피니티는 2019년 ICC 중재판정부에 중재를 신청했다. ICC는 같은 해 9월 어피니티의 풋옵션 권리를 인정하면서도 신 회장 측이 어피니티가 제시한 40만9000원이나 어떠한 가격에도 풋옵션을 매수하거나 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했다. 

하지만 2차 중재판정부는 1차 판정으로 기판력이 발생해 다른 판단을 내릴 수 없기에 어피니티 청구 내용 대부분을 기각하면서도 신 의장이 감정평가기관을 선임하도록 결정해 1차 중재 판정과는 다른 결정을 내렸다.

신 의장 측은 이번 2차 판정에 따라 신 의장이 감정평가기관을 선임하고 풋옵션 가격 산정에 나서면 '계약에 따른 제3의 평가기관 선임 및 그에 따른 주당가치 산정 절차 객관성'이 분쟁 해결의 핵심이 될 것으로 보고 있다. 다만 교보생명에 따르면 신 의장은 2차 판정이 1차 판정의 기판력을 위반한 것으로 볼 수 있는 만큼 중재판정 취소 등의 법적 절차도 고려하고 있다.

일각에서는 제3의 평가기관이 산정한 풋옵션 가격이 어피니티의 초기 투자가격인 24만5000원을 넘기 어려울 것이라는 의견도 나온다. 또 현재 교보생명의 시장가치가 주당 20만원을 넘지 못하는 것도 주요 기준이 될 가능성이 있다. 실제 지난해 8월 교보생명이 금융지주사 전환 작업의 일환으로 우리사주조합과 골드만삭스 등으로부터 자사주 2%를 매입할 당시 교보생명의 주당 가격은 19만8000원이었다. 이는 풋옵션 분쟁 이후 시장에서 가치평가를 받은 첫 사례다.

이번 2차 판정에 따라 신 의장이 풋옵션을 매수하게 되면 교보생명의 지배구조에 영향을 미칠 수도 있다. 다만 교보생명은 별다른 영향이 없을 것이라는 입장이다. 어피니티 외에 다른 FI 등이 여전히 신 의장을 신뢰하고 있다는 것이다.

교보생명 관계자는 <뉴스투데이>와의 통화에서 "2차 판정에서는 어피니티의 수많은 주장은 모두 기각되고 신 의장의 감정평가기관 선임 한 가지만 받아들여졌다"면서 "가장 최근 시장에서 가치를 평가받은 사례를 감안하면 풋옵션 가격은 20만원 초반 수준에서 결정될 것으로 예상된다"고 말했다.

이 관계자는 "이번 중재 결과가 교보생명 지배구조에 미치는 영향은 전혀 없다"면서 "그간 분쟁과정에서 일어난 주주 및 기업가치 훼손을 정상화 하기 위해 최선을 다할 것"이라고 설명했다.